江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2024 年第一次债券持有人会议资料           江苏鼎胜新能源材料股份有限公司                 二○二四年九月六日 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2024 年第一次债券持有人会议资料               江苏鼎胜新能源材料股份有限公司   一、时间：2024 年 9 月 6 日 10 时 00 分   二、地点：公公司全资子公司杭州五星铝业有限公司二楼会议室，杭州市余 杭瓶窑工业园区   三、与会人员签到：2024 年 9 月 6 日 9 时 30 分   四、会议议程：   第一项：董事长王诚先生宣布会议开始；   第二项：董事长王诚先生介绍参加本次会议的人员；   第三项：董事长王诚先生介绍会议议案：    《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投 项目的议案》。   第四项：推举大会计票人、监票人各一名；   第五项：债券持有人及其代理人对议案进行逐项表决；   第六项：计票人、监票人及公司授权代表统计表决票；   第七项：计票人、监票人及公司授权代表宣读表决结果；   第八项：董事长王诚先生宣读债券持有人会议决议；   第九项：与会董事签署债券持有人会议决议与会议记录；   第十项：律师宣读法律意见书。   散会。                                   江苏鼎胜新能源材料股份有限公司                                         董事会                                      二〇二四年九月六日 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2024 年第一次债券持有人会议资料   根据《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海 证券交易所公司债券上市规则》及公司《公开发行可转换公司债券募集说明 书》及《可转换公司债券持有人会议规则》等相关规定，为确保公司债券持有 人会议顺利召开，特制定会议须知如下，望出席债券持有人会议的全体人员遵 守执行：   一、会议设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的 处理。   二、会议期间，全体出席人员应维护债券持有人的合法权益、确保会议的 正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。   三、出席会议的债券持有人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 但需由公司统一安排发言和解答。   四、债券持有人在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼 要。与本次债券持有人会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、 债券持有人共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。   五、本次会议的见证律师为上海市广发律师事务所律师。 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2024 年第一次债券持有人会议资料 议案一   关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金投入                  其他募投项目的议案 各位债券持有人及债券持有人代表：    一、变更募集资金投资项目的概述    （一）募集资金到位情况    经中国证券监督管理委员会证监许可（2019）6 号文核准，公司获准发行可 转换公司债券为 125,400.00 万元，每张面值 100 元，共计 1,254 万张，发行价格 为 100 元/张，期限 6 年。扣除各项发行费用后，募集资金净额 124,459.06 万元。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行可转换公司债券的资金到位 情况进行了审验，并于 2019 年 4 月 16 日出具了《验证报告》（天健验（2019）    公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保 荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、募集资金开户银行招商 银行股份有限公司镇江分行、中国工商银行股份有限公司镇江润州支行、中国进 出口银行江苏省分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022 年 8 月 15 日，公司及全资子公司内蒙古联晟新能源材料有限公司（以下简称“联晟 新材”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、募集资金 开户银行中国建设银行股份有限公司镇江分行分别签署了《募集资金专户存储四 方监管协议》。    （二）本次拟变更终止募投项目前后的基本情况    本次拟变更终止的募投项目为“铝板带箔生产线技术改造升级项目”，实施 主体为公司。公司拟将该项目募集资金32,329.05万元投向进行变更。将变更后的 募集资金用于“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”的建设。此次变更投向的募 集资金(含利息收入及现金管理收益 )占公司可转债募集资金净额的比例为 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2024 年第一次债券持有人会议资料       本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。       截至2024年，公司公开发行可转换公司债券投资项目的具体使用情 况如下：                                                          累计使用募集                         项目投资总额          承诺使用募集                             投入进度 序号          项目名称                                         资金金额（万                           （万元）          资金（万元）                               （%）                                                             元）       铝板带箔生产线技术改            造升级项目       年产 6 万吨铝合金车身            （已变更）          年产 80 万吨电池箔及            配套坯料项目              合计                     -             -       89,887.92                  -       上述变更完成后，公司可转债募集资金投资项目的具体情况如下：                                          项目投资总额            承诺使用募集资金      序号             项目名称                                           （万元）                  （万元）             铝板带箔生产线技术改造升级项目                    （本次变更）            年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设                    项目（已变更）                      合计                    378,083.72                 125,153.39       （三）董事会审议情况       根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，本次变更募集资 金投资项目不涉及关联交易，《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余 募集资金投入其他募投项目的议案》已经公司第六届董事会第十一会议和第六届 监事会第八次会议审议通过。       本次变更募集资金投资项目尚需公司债券持有人会议及股东大会审议通过。       二、变更募集资金投资项目的具体原因 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2024 年第一次债券持有人会议资料      （一）原项目计划投资和实际投资情况      实施主体：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司      实施地点：江苏镇江京口经济开发区      项目立项批准时间：2018 年 8 月 16 日      建设规模及内容：投资现有厂区老旧生产线设备更新及自动化升级改造、厂 房加固、厂区基础配套设施升级等。      建设周期：24 个月。      投资计划：本项目总投资 45,983.63 万元，拟使用募集资金投资 41,300.00 万 元，具体投资情况如下： 序                               投资金额（万        拟使用募集资金           投资项目       投资方向 号                                 元）          金额（万元）                     建筑工程投资           200.00       200.00                    设备购置及安装       41,100.00      41,100.00      生产线技术改造升级      项目                     铺底流动资金        2,618.63          0.00                       小计          45,983.63     41,300.00      预计效益：该项目的建设周期约为24个月，投产至达产时间2年，投产后第 一年预计达到设计产能负荷的70%，第二年达到100%。项目达产后，预计将新增 营业收入15.22亿元。      截至2024年，原募投项目“铝板带箔生产线技术改造升级项目”已 使用募集资金8,970.95万元，投入进度21.72%，主要用于机器设备的购置及安装， 已形成资产供公司后续继续使用。未使用募集资金余额为32,329.05万元，整体 项目尚未产生效益。      （二）变更的具体原因      公司作为行业内较早进入电池箔生产领域的企业，凭借先进的技术、严格的 产品质量控制体系、良好的生产管理能力以及完善的售后服务体系与比亚迪集团、 CATL集团、ATL集团、LG新能源、国轩高科、蜂巢能源、孚能科技等国内锂电 池重点企业均建立了长期良好的合作关系。      受益于国内新能源汽车行业的快速发展，电池箔需求规模逐步扩大。为快速 响应市场需求，公司持续加快低附加值产线转产生产动力电池铝箔，因此公司一 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2024 年第一次债券持有人会议资料 分厂产能利用率持续饱和，为了避免“铝板带箔生产线技术改造升级项目”的大 规模实施对于订单交货期的影响，公司主动延缓了该项目的实施进度。      同时，“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”的资金投入吃紧，目前尚未达 产，考虑到该项目的资金需求以及公司电池箔产能利用率持续高企的现状，为了 进一步提升募集资金的使用效率，公司拟终止原募投项目“铝板带箔生产线技术 改造升级项目”，并将上述项目剩余未使用的募集资金32,329.05万元（含利息收 入及现金管理收益，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）对全资子公 司联晟新材进行增资，全部用于投资建设“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”。      三、变更后项目的具体内容      （一）变更后募投项目基本情况和投资计划      实施主体：全资子公司联晟新材实施。      实施地点：内蒙古通辽市霍林郭勒市铝工业园区B区西侧      建设规模及内容：本项目通过新建厂房及配套设施、新购置设备等方式提高 公司电池箔及配套坯料的生产能力，项目建成后，预计将新增20万吨电池箔生产 能力和60万吨坯料的生产能力。      建设周期：36个月。      投资计划：本项目总投资300,000.00万元，具体投资构成如下： 序号        投资项目           投资方向        投资金额（万元）                         建筑工程投资            43,715.24                         设备购置及安装          225,059.00        年产80万吨电池箔及配           套坯料项                         铺底流动资金            17,787.05                            小计            300,000.00      预计效益：经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）为16.51%，静态投 资回收期（所得税后）为8.72年，具有良好的经济效益。      （二）变更后项目建设的可行性分析      近年来，新能源汽车行业的迅速发展带动了锂电池需求的快速增长。据中汽 协统计，2023年中国新能源汽车产量和销量分别为958.7万辆和949.5万辆，同比 分别增长了35.8%及37.9%，产销量连续9年居全球首位，销量占全部汽车销量的 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2024 年第一次债券持有人会议资料 比例为31.6%；2024年上半年，新能源汽车产销为492.9万辆和494.4万辆，同比分 别增长30.1%和32%，市场占有率达35.2%，即将进入500万辆大关，行业市场空 间广阔。伴随着新能源汽车行业的迅速增长，锂电池的需求也同步增加。根据高 工产业研究院调研数据，2023年中国锂电池出货量为940GWh，同比增长25%， 其中，车用动力电池出货量为630GWh，同比增长31.4%。2024年上半年，中国锂 电池出货量459GWh，同比增长21%。   电池箔作为锂电池正极集电体的重要材料，将充分收益于新能源汽车及锂电 池行业的迅速发展。   公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，并已经与众多 优质客户建立了长期稳定的合作关系。公司电池箔客户涵盖了主要的储能和动力 电池生产厂商，包括比亚迪集团、CATL集团、ATL集团、LG新能源、国轩高科、 蜂巢能源、中创新航、SK新能源（江苏）、三星SDI、亿纬锂能、欣旺达等。近年 来，公司客户群基础稳定并不断扩大，随着新产品的推出和产能的持续提升，未 来公司与高端客户的合作有望进一步加强。   同时，近年来，公司还荣获省创新型领军企业、省质量标杆、全国制造业单 项冠军示范企业、全国铝箔材十强（第一名）企业、中国铝板带箔企业二十强、 面涂层的超高达英值表面清洗电池箔、抗菌型空调换热器用涂层箔）、2022年汽 车材料创新应用奖；哈兹列特连铸技术生产蜂窝铝箔、资源效率类）、江苏省绿 色工厂等多项荣誉，在业内积累了良好的品牌声誉。   公司多年生产经营过程中积累的稳定的客户关系和良好品牌声誉为本次募 集资金投资项目的实施奠定了良好的市场基础。   公司始终坚持以技术创新带动企业发展，研发实力一直保持行业领先。公司 拥有江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、JITRI-江苏鼎胜新材联合 创新中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、浙江省升级企业研 究院、镇江市高精级铝箔研究院、镇江市新能源动力电池铝板带箔企业重点实验 室等多个省市级研发平台，该等研发平台的设立使得公司牢牢抓住行业发展的最 新热点和动向，并促进公司技术研发成果迅速产业化。 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2024 年第一次债券持有人会议资料    近年来，公司研发的新产品“1060合金超宽低针孔高韧性锂电池用铝箔”及 “抗菌型空调换热器用涂层箔”分别获得了中国有色金属加工工业协会评选的中 国铝箔创新奖技术创新奖及资源效率奖，“超宽低针孔高韧性锂电池用铝箔”还 获得了上海有色金属行业协会评选的汽车材料低碳创新成果奖；同时，公司还获 得了国家知识产权局认定的“国家知识产权示范企业”的称号。公司强大的研发 实力及技术储备将为项目的顺利实施提供保障。   四、变更后项目的风险提示    虽然公司已对募集资金投资项目“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”的可 行性进行了相关论证，但如果募集资金不能及时到位、项目延期实施或受到其他 不可抗力因素的干扰，这将会对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影 响。此外，如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓 展不及预期，则本次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险。    五、变更后项目审批与环评情况    变更后项目无需新增用地，已于2023年在霍林郭勒市发展和改革委 员会备案并取得备案告知书（项目代码2201-150581-04-01-997069）；2022年5月18 日取得通辽市生态环境局霍林郭勒市分局颁发的该项目环境影响报告书的批复 [霍环审书(2022)4号]。    具体内容详见公司 2024 年 8 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于终止可转换公司债券部分募投项 目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的公告》。    请各位债券持有人、债券持有人代表审议。                              江苏鼎胜新能源材料股份有限公司                                       董事会                                  二〇二四年九月六日